异议股东的收购请求权

异议股东的收购请求权

有限责任公司中，控股股东一般在经营决策中起到决定作用，其通过股东会表决权上的优势，能够决定公司重大事项，而小股东的权益容易受到忽视或损害。

此时，在符合法律规定的条件下，法律赋予了小股东的收购请求权，以退出公司的方式保护自身权益。现对该制度进行如下梳理。

一、退出公司的法定条件

1. 公司连续五年不向股东分配利润,而公司五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件。公司持续盈利，向股东分配利润符合公司法以及章程规定的条件，但占多数表决权的股东通过股东会决议的方式长期不分配利润，阻碍了股东取得投资收益的目的，此时投反对票的股东，有权提出退出公司。
2. 公司合并、分立、转让主要财产。公司合并、分立、转让主要财产，致使股东、股权份额、经营业务等与成立公司时的预期和目标发生重大变更，虽然上述事项通过了公司股东会决议，但投反对票的股东，有权提出退出公司。需要注意的是：法律没有对“主要财产”进行定义，在公司章程亦没有进行规定情况下，笔者认为可以参考《公司法》第一百二十一条关于上市公司特别事项通过比例的规定，即有限公司一年内转让财产超过资产总额30%的，应视为转让主要财产。
3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续。公司达到了解散的条件，但股东会通过决议修改公司章程致使公司继续经营，此时应给予不愿再合作并投反对票的股东退出公司的机会，而不能强制继续经营。

二、退出公司的法定程序

1. 出现符合上述退出公司的三个法定条件之一的情况，且股东在股东会对该事项进行表决时，投反对票。
2. 自股东会决议通过之日起60日内，股东请求公司以合理价格收购其股权。此处的合理价格，笔者认为应根据公司的不同情况区别处理，如公司有过融资的，可以按照融资估值计算；也可以按照所有者权益进行计算；亦可以按照评估等双方认可的计算方式确认股权价格。
3. 股东与公司在60日内协商收购不成的，自股东会决议通过之日起90日内，向人民法院提起诉讼，请求法院对收购股权事项进行裁判。

需要注意的是：向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定90日之期限的，人民法院不予受理。